Фильм рассказывает о молодой женщине по имени Лора Портер, страдающей боязнью мистического демона-призрака Бугимена, который приходит к ней по ночам и пытается убить. Когда её брат Генри и она были детьми, они видели, как убили их родителей и с тех пор верили, что это дело рук монстра.
Пытаясь справиться со своей фобией, она проходит лечение в психиатрической больнице, где до неё уже успешно прошёл лечение Генри. Там Лора знакомится с пациентами из своей группы: Марк страдает никтофобией (боязнью темноты), Пол — гермофобией (боязнью микробов), эмо-девочка Элисон и Даррен — аплодоксафобией (боязнью общественного мнения), доктор Джессика Райан — клаустрофобией и Никки, боящаяся набрать вес.
Все смеются над фобией Лоры, но вскоре все начинают умирать — их убивает бугимен, используя их страхи . Позже оказывается, что бугимен на самом деле брат Лори Генри