24 ноября 1942 года обстановка под Сталинградом глазами командующего немецкой группой армий «Дон» генерал-фельдмаршала Эриха фон Манштейна выглядела так:

«Из соединений, не потрепанных в боях, 4 танковая армия располагала 16 мотопехотной дивизией, занимавшей оборону на чрезвычайно растянутом южном фланге армии в районе севернее и южнее Элисты (Степное), и 18 румынской дивизией на своем северном (левом) фланге. Все остальные румыны были отчасти отброшены в Сталинград, отчасти уничтожены, отчасти исчезли. Штаб армии попытался наскоро собранными остатками румынских частей, немецкими тыловыми службами и т.д. держать линию охранения перед Котельниковом. Она пока не была атакована. Остатки 4 румынской армии (включая штаб армии) были подчинены генерал-полковнику Готу. 4 ак его армии, занимавший оборону южнее Сталинграда, после разгрома румын отошел на новую линию южнее и юго-западнее Сталинграда, став фронтом на юг, и был подчинен штабу 6 армии.
6 армия в составе 4, 8, 11 и 51 ак и 14 тк была окружена в районе Сталинграда. 11 ак и части примыкавшего к нему с востока 8 корпуса были отведены с рубежа по обе стороны Дона (фронтом на север) на образовавшийся западный фронт котла с наиболее выдающимся пунктом в районе восточнее моста у города Калач. Из резервов и отброшенных к Сталинграду частей 4 танковой и 4 румынской армий был образован новый южный фронт. Котел имел размеры около 50 км по диаметру с востока на запад и около 40 км по диаметру с севера на юг.
Фронт 3 румынской армии оказался прорванным на обоих флангах. В центре мужественное сопротивление оказала группа в составе примерно трех дивизий под командованием генерала Ласкара, который отличился уже в боях под Севастополем. Она была окружена. Предполагали, что она уже взята в плен.
Находившийся в резерве 48 тк, сосредоточенный на донском плацдарме, нанес, очевидно, слишком поздно, контрудар, который не увенчался успехом. Обе дивизии корпуса были окружены и получили приказ прорваться на запад. Командир корпуса (генерал Гейм) был уже смещен по приказу Гитлера и доставлен в главную ставку фюрера. Военный трибунал под председательством всегда готового к услугам Геринга приговорил его к смертной казни, так как Гитлер свалил на генерала вину за поражение корпуса. Однако позже Гейм был реабилитирован. Действительно, у него было слишком мало сил, чтобы выполнить поставленную перед ним задачу. Корпус состоял из только что созданной румынской танковой дивизии, не имевшей никакого военного опыта, и 22 немецкой танковой дивизии, техническая оснащенность которой оставляла желать много лучшего.
От 3 румынской армии осталось фактически только около трех дивизий, которые не были захвачены наступлением и стояли на Дону, примыкая к итальянцам (1 и 2 румынские корпуса).
По мнению штаба группы армий «Б», 6 армия имела боеприпасов на 2 дня боев и запасов продовольствия на 6 дней! (Позднее выяснилось, что это были заниженные данные.) Снабжение воздушным путем, когда позволяло состояние погоды, покрывало только десятую часть потребностей армии в боеприпасах и горючем. Было обещано 100 самолетов типа «Юнкерс» (200 т полезной нагрузки за вычетом неизбежных потерь). Число их должно было возрасти.
По имевшимся сведениям, противник ввел в прорыв южнее Сталинграда до 24 соединений (дивизий, танковых и механизированных бригад) и повернул на север, против южного фланга 6 армии, который он энергично атаковал.
Через прорыв в полосе 3 румынской армии противник силами около 24 соединений устремился на Калач, в тыл 6 армии. Одновременно 23 других соединения (дивизии и т. п.) наступали, по данным разведки, в южном и юго-западном направлении на Чир. Кроме того, у противника были силы в Сталинграде, которым удалось удержаться до конца против атак 6 армии и которые получали через Волгу подкрепления».